Swiss Prime Site AG auf dem Weg zur führenden Immobiliengesellschaft der Schweiz
- Swiss Prime Site AG wird grösster Aktionär der Jelmoli Holding AG durch Erwerb von
29.89% des Jelmoli-Aktienkapitals und unterbreitet den übrigen Aktionären der Jelmoli
ein Umtauschangebot mit gleichem Angebotswert je Jelmoli Aktie. - Jede Jelmoli Aktie kann in 7.7 Swiss Prime Site Aktien umgetauscht werden. Dies ent-
spricht auf Basis des per 31. März 2009 ausgewiesenen Net Asset Value (NAV) der
Swiss Prime Site einem Gesamtgegenwert von CHF 466.31 pro Jelmoli Aktie. - Swiss Prime Site offeriert eine Prämie von rund 13% basierend auf den
volumengewichteten Durchschnittskursen der Swiss Prime Site AG und der Jelmoli Hol-
ding AG seit 30. März 2009, dem ersten Handelstag der Jelmoli als Immobiliengesell-
schaft. - Geplant ist bei Zustandekommen des Angebots, die Portfolios und die Kompetenzen
beider Unternehmen, welche sich optimal ergänzen, zusammen zu führen und das bei
Swiss Prime Site seit Jahren erfolgreich angewendete Geschäftsmodell auf das Jelmoli
Portfolio zu übertragen. - Nebst der breiteren Ertragsbasis des kombinierten Portfolios führt ein Zusammenschluss
bis in ca. zwei Jahren zu einer Verbesserung des operativen Geschäftes mit einem jähr-
lich wiederkehrenden zusätzlichen Gewinnpotential von voraussichtlich CHF 35 – 50 Mio.
Olten, 2. Juni 2009 – Die Swiss Prime Site AG, die erste spezialisierte Immobilien- Investmentgesellschaft der Schweiz, hat mit einem Aktionär der Jelmoli Holding AG einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen und rund 30% des Kapitals der Jelmoli erwor- ben. Mit gleichem Angebotswert hat die Swiss Prime Site heute eine Voranmeldung für ein öffentliches Umtauschangebot zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden Namenaktien der Jelmoli unterbreitet: Swiss Prime Site bietet 7.7 Namenaktien der Swiss Prime Site pro Namenaktie der Jelmoli. Dies entspricht auf Basis des per 31. März 2009 ausgewiesenen Net Asset Value (NAV) der Swiss Prime Site einem Gesamt- gegenwert von CHF 466.31 pro Jelmoli Aktie bzw. CHF 440.13 nach Abzug der geplan- ten Nennwertreduktion der Swiss Prime Site.
Der Umtauschwert je Jelmoli Aktie entspricht einer Prämie von rund 13% basierend auf den volumengewichteten Durchschnittskursen seit Jelmoli nach Abtrennung der Athris Holding AG als Immobiliengesellschaft gehandelt wird (30. März 2009) bzw. einer Prämie von über 8% nach geplanten Ausschüttungen.
Der Verwaltungsrat der Jelmoli wurde über den Erwerb der Beteiligung sowie über die Voranmeldung dieses Umtauschangebotes persönlich informiert und wird das Ange- bot prüfen.
Durch den geplanten Zusammenschluss würde die mit Abstand führende Immobilien- gesellschaft mit einem ausgewogenen Portfolio erstklassiger Standorte und attrakti- ver Entwicklungsprojekte im Gesamtwert von rund CHF 8 Mrd. entstehen. Zudem pro- fitieren beide Aktionärsgruppen von effizienten Strukturen und dem langjährig bewährten Geschäftsmodell der Swiss Prime Site. Insgesamt resultiert ein weiter ver- bessertes Risiko-Ertrags-Profil, das in zirka zwei Jahren mit einem jährlich wiederkeh- renden zusätzlichen Gewinnpotential von voraussichtlich CHF 35 – 50 Mio. voll wirk- sam werden wird.
Mit einer Verdoppelung der ausstehenden Aktien würde die Handelsliquidität der Swiss Prime Site Aktie massgeblich gesteigert.
Die Swiss Prime Site AG ist ihrem Ziel, die führende Immobiliengesellschaft der Schweiz zu werden, einen wesentlichen Schritt näher gekommen. So hat der Verwaltungsrat der Swiss Prime Site entschieden, mit einem Aktionär der Jelmoli Holding AG einen Aktienkaufvertrag abzuschliessen und rund 30% des Kapitals der Jelmoli zu erwerben und direkt im Anschluss mit gleichem Angebotswert ein öffentliches Umtauschangebot zum Erwerb aller sich im Pub- likum befindenden Namenaktien der Jelmoli zu unterbreiten. Die Voranmeldung zu dieser Transaktion wurde heute morgen publiziert.
Hans Peter Wehrli, Präsident des Verwaltungsrates der Swiss Prime Site kommentiert: „Der geplante Zusammenschluss folgt einer überzeugenden Logik unseres Geschäftmodells und ist im besten Interesse der Aktionäre beider Gesellschaften. Die Portfolios beider Unterneh- men ergänzen sich hervorragend, sowohl bezüglich der Standorte als auch der Nutzerprofile sowie der Sektor- und Branchenmischung der Mieter.“
Das kombinierte Unternehmen würde über abermals gesteigerte Präsenz an den attraktiv- sten Lagen der Wirtschaftszentren der Schweiz verfügen. Zugleich eröffnet ein Zusammen- schluss zusätzliche Wertsteigerungsmöglichkeiten durch Portfoliooptimierungen und die Realisierung von grösseren Entwicklungsprojekten mit hohen Wertsteigerungspotentialen.
Noch breiter abgestützte Ertragsbasis
Hinzu kämen auf betrieblicher Seite wesentliche Effizienzgewinne und gesteigerte Flexibilität insbesondere durch die konsequente Umsetzung des bei Swiss Prime Site seit Jahren erfolgreich umgesetzten Geschäftsmodells des „Best Practice“-Ansatzes in langfristiger Zusammenarbeit mit spezialisierten Outsourcing-Partnern, wie zum Beispiel in den Berei- chen Portfoliomanagement und Liegenschaftsbewirtschaftung.
Zusätzliches Gewinnpotential von CHF 35 – 50 Millionen
Insgesamt rechnet das Unternehmen bis in zirka zwei Jahren bei einem Zusammenschluss mit einem jährlich wiederkehrenden zusätzlichen Gewinnpotential von voraussichtlich CHF 35 – 50 Mio. Dies dürfte sich positiv auf die heute schon ansprechenden Ausschüttun- gen an die Aktionäre auswirken.
Markus Graf, CEO der Swiss Prime Site, kommentiert: „Die rein schweizerischen Portfolios von Swiss Prime Site und Jelmoli ergänzen sich nach allen wesentlichen Kriterien hervorra- gend. Die strategische Logik und die Verbesserungspotentiale im operativen Bereich über- zeugen. Unser Angebot ist die attraktivste Lösung für Swiss Prime Site und Jelmoli mit erheblichen Gewinnsteigerungspotentialen, an denen beide Aktionärsgruppen gleicher- massen profitieren können.“
Finanzierung
Die für das Umtauschangebot notwendigen Aktien werden durch eine Kapitalerhöhung bereitgestellt werden. Der dafür notwendige Beschluss soll im Sommer an einer ausser- ordentlichen Generalversammlung durch die Aktionäre der Swiss Prime Site AG gefasst werden.
Vorläufiger Zeitplan der Transaktion
Eine Kopie der Voranmeldung des öffentlichen Umtauschangebots steht unter www.swiss- prime-site.ch/Umtauschangebot zur Verfügung.
Der Angebotsprospekt wird voraussichtlich am 22. Juni 2009 veröffentlicht und das Angebot nach Ablauf der Karenzfrist voraussichtlich für eine Zeit von 20 Börsentagen offen gelassen.
Das Angebot wird folglich voraussichtlich vom 7. Juli 2009 bis zum 3. August 2009, 16.00 Uhr (MEZ) offen zur Annahme sein („Angebotsfrist“). Die Swiss Prime Site behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist zu verlängern.
Bedingungen
Das Angebot erfolgt unter anderem vorbehältlich der folgenden wichtigsten Bedingungen
(weitere Details finden sich in der Voranmeldung unter www.swiss-prime-
site.ch/Umtauschangebot):
a) Andienung von mindestens 66,67% der ausgegebenen Aktien der Jelmoli
b) Genehmigung durch die zuständigen Behörden ohne wesentliche Auflagen
c) Genehmigung der notwendigen Kapitalerhöhung durch die Generalversammlung der
Aktionäre der Swiss Prime Site AG und Bewilligung der Kotierung der Aktien durch
die SIX Swiss Exchange AG
Publikation der Voranmeldung vom 2. Juni 2009 in den Printmedien
Es ist vorgesehen, die Voranmeldung des Angebotes voraussichtlich am 4. Juni 2009 in der Neuen Zürcher Zeitung (auf Deutsch) und in Le Temps (auf Französisch) zu veröffentlichen.
Berater
Im Zusammenhang mit dieser Transaktion hat die Swiss Prime Site AG Credit Suisse als M&A-Berater und Tender Agent beauftragt.
Quelle: Swiss Prime Site AG
