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Hiestand und irische IAWS schaffen den neuen Weltmarktführer für Tiefkühlbackwaren

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Lupfig, 9. Juni 2008. Die Hiestand Holding AG und die irische IAWS Group plc schliessen sich zu­sammen, um gemeinsam den global rasch wachsenden Tiefkühl­backwarenmarkt zu erschliessen. Die beiden Unternehmen beabsichtigen, ihre Holding­gesellschaften durch Aktientausch im Verhältnis von 36 Aryzta-Aktien für 1 Hiestand-Aktie bzw. 0.5 Aryzta Aktien für 1 IAWS-Aktie vollständig in die neu gegründete Aryzta AG mit Sitz in der Schweiz einzu­bringen. Dadurch entsteht ein weltweit in 15 Län­dern und auf vier Kontinenten führen­des Dienstleistungsunternehmen für hochwertige Tiefkühlback­waren, die mit eigenen, hoch entwickelten Vertriebs-, System- und Logistiklösungen vertrieben wer­den. Mit einem pro forma-Umsatz von rund CHF 3.8 Mia., einem pro forma-EBITA von CHF 343 Mio. (diese Werte basieren auf den Zahlen vom 31. Juli 2007 von IAWS und vom 31. Dezember 2007 von Hiestand) und weltweit rund 8’000 Beschäftigten wird Aryzta zum globalen Marktführer in diesem Geschäft. Die Aryzta wird an der SWX Swiss Exchange sowie an der irischen Börse in Dublin kotiert sein. Mit einer pro forma-Börsen­kapitalisierung von rund CHF 4.4 Mia. will Aryzta von Beginn weg überdurch­schnittlich wachsen und ak­tiv an der Konsolidierung der Märkte insbesondere in Europa teilneh­men.

Hiestand und IAWS, die seit 2005 an Hiestand mit 32% beteiligt ist, verfolgen ähnliche Ge­schäfts­modelle und weisen in Bezug auf Organisation, Führung und Unternehmens­kultur eine hohe Über­einstimmung auf. Die beiden Unternehmen ergänzen sich in geographischer Hinsicht optimal; es gibt bezüglich der bearbeiteten Länder und Märkte praktisch keine Überschneidungen.

Wolfgang Werlé, Verwaltungs­ratspräsident von Hiestand und zukünf­tiger Vizepräsident von Aryzta: „Unser Zusammenschluss zu Aryzta ist der Höhepunkt einer 5-jährigen Partnerschaft zwischen Hiestand und seinem langjährigen Aktionär IAWS. Wir sind stolz darauf, Teil eines weltweit führen­den Unternehmens für hochwertige Backwaren und Fertigprodukte zu werden. Aryzta wird 23 Pro­duktionsstandorte in 15 Ländern und 111 Vertriebsorganisationen in sich geographisch nicht über­schneidenden Regionen betreiben. Aryzta wird über 200’000 Kunden bedienen und substanzielle Wertsteigerungen zum Vorteil der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten von IAWS und Hiestand erbringen.“ Aryzta erwartet denn auch aufgrund von hohen Marktsynergien ein markantes nachhaltiges Wachstum. Die Transaktion unterliegt noch der Zustimmung der Wettbewerbsbehörden sowie der a. o. Generalversammlungen der beiden Unternehmen.

Die beiden Verwaltungsräte von Hiestand Holding AG („Hiestand“) und IAWS Group plc („IAWS“) geben in diesem Zusammenhang folgendes bekannt:

  • Aryzta wird aus dem vereinbarten Zusammenschluss von IAWS und Hiestand („der Zusam­menschluss“) gebildet.
  • IAWS ist ein in Europa und Nordamerika tätiger, führender Anbieter von Qualitätsbackwaren und Agriprodukten. Das Geschäft mit lifestyle Produkten ist auf wachstumsstarke Nischen in den Bereichen hochwertiger Backwaren und Fertigprodukten fokussiert. Origin Enterprises plc („Origin“), das Agri-Ernährungsgeschäft von IAWS, wurde 2007 erfolgreich an die Börse gebracht. IAWS ist Mehrheitsaktionärin von Origin. Origin ist in IAWS konsolidiert.
  • Hiestand, 1967 in der Schweiz gegründet, ist ein führender europäischer Anbieter von hoch­wertigen, tiefgekühlten und gekühlten Qualitätsbackwaren mit einer erfolgreichen Wachs­tumsstrategie. Mit einem breiten und innovativen Produkt- und Serviceangebot hat sich Hiestand in ihren Heimmärkten Schweiz und Deutschland starke Marktpositionen aufgebaut und wächst schnell in Osteuropa, Asien und Australien.
  • Die Fusion vereinigt zwei hoch komplementäre Unternehmen auf dem Fundament einer 5-jäh­rigen bewährten Partnerschaft zwischen Hiestand mit ihrer strategischen Aktionärin IAWS.
    – Beide Unternehmen, IAWS und Hiestand, sind im Geschäft mit hochwertigen Back­waren und Fertigprodukten mit einem Schwerpunkt auf innovativen Produktentwick­lungen tätig.
    – IAWS ist in Nordamerika, UK, Irland und Frankreich tätig, Hiestand in der Schweiz, Deutschland, Österreich, Polen, Türkei, Malaysia, Japan und Australien.
    – IAWS und Hiestand beliefern ein dichtes Netz bedeutender Kunden im Gastrono­mie/Hotellerie-, Lebensmittel- und Einzelhandelsbereich.
    – IAWS und Hiestand verfügen über eigenständig entwickelte Vertriebs- und Systemlösun­gen und Logistik für die Direktbelieferung von Verkaufspunkten (DSD, direct-store-delivery).
    – Beide Unternehmen pflegen eine Unternehmenskultur, in der Menschen, Kundenorientie­rung, Konsumentenbedürfnisse und Prozessabläufe im Zentrum stehen.

  • Der gute strategische Fit der beiden Unternehmen und ein starkes Management Team bil­den die Grundlage für die Schaffung eines Weltmarktführers im Geschäft mit hochwertigen Backwaren, der nachhaltiges Umsatz- und Gewinnwachstum erzielt und substantielle Marktsynergien nutzen kann.
  • Auf kombinierter Basis beträgt der pro forma Umsatz von Aryzta EUR 2.3 Milliarden (CHF 3.8 Mil­liarden), der EBITA EUR 213 Millionen (CHF 343 Millionen) und der Gewinn EUR 145 Millionen (CHF 233 Millionen). Diese Werte basieren auf den Zahlen vom 31. Juli 2007 von IAWS und vom 31. Dezember 2007 bei Hiestand.
  • Das Präsidium im Verwaltungsrat von Aryzta wird Denis Lucey, Verwaltungsratspräsident von IAWS, übernehmen, Vizepräsident wird Wolfgang Werlé, Verwaltungsratspräsident von Hiestand. Alle Verwaltungsräte von IAWS und Hiestand werden dem Verwaltungsrat von Aryzta beitreten. Chief Executive Officer von Aryzta wird Owen Killian, CEO von IAWS, Chief Operating Officer wird Hugo Kane, COO von IAWS, und Chief Financial Officer wird Patrick McEniff, Group Finance Director von IAWS.

Urs Jordi bleibt als Chief Executive Officer weiterhin verantwortlich für Hiestand.

  • Aryzta wird als Schweizer Gesellschaft den Sitz in der Schweiz haben und an SWX Swiss Ex­change sowie an der irischen Börse kotiert sein. Die Aryzta-Aktien werden bei der Kotie­rung in den SPI-Index der SWX Swiss Exchange aufgenommen sowie in den ISEQ-Index der irischen Börse.
  • IAWS wird die Hiestand-Aktien, die heute von Lion Capital gehalten werden, im Tausch für 12.7 Millionen neue IAWS-Aktien und EUR 30 Millionen in bar erwerben. Diese Kaufverein­barung untersteht gewissen Wettbewerbsauflagen. Lyndon Lea, Partner von Lion Capital, wird dem Verwaltungsrat von IAWS beitreten. Nach Abschluss der Übernahme der von Lion Capital gehaltenen Hiestand-Aktien durch IAWS wird IAWS mit 64 Prozent an Hiestand beteiligt sein.
  • Die Umtauschverhältnisse, die beim beabsichtigten Zusammenschluss angewendet wer­den, betragen 36 Aryzta-Aktien für 1 Hiestand-Aktie bzw. 1 Aryzta-Aktie für 2 IAWS-Aktien. Nach dem Umtausch werden die ehemaligen IAWS-Aktionäre rund 83.3 Prozent, die ehe­maligen unabhängigen Hiestand-Aktionäre rund 8.7 Prozent und die ehemaligen Aktionäre von Lion Capital rund 8.0 Prozent an Aryzta halten.
  • Das Umtauschverhältnis wurde zwischen IAWS und Hiestand auf der Basis gegenseitiger Unternehmensbewertungen und aufgrund der Empfehlungen der Finanzberater beider Unternehmen, nämlich Swiss Capital Group für Hiestand und Credit Suisse und Davy Cor­porate Finance für IAWS, festgelegt. Zudem hat der Verwaltungsrat von Hiestand die Bank Sarasin & Cie AG beauftragt, eine Fairness Opinion zu erstellen, welche das Umtauschver­hältnis bestätigt.
  • Der Zusammenschluss zu Aryzta wird durch die Akquisition von IAWS durch Aryzta auf­grund des irischen „Scheme of Arrangement“ gemäss Section 201 of the Companies Act 1963 von Irland und anschliessend von Hiestand durch Aryzta mittels Absorptionsfusion erfolgen. Das „Scheme of Arrangement“ und die Absorptionsfusion bedingen sich gegen­seitig. Der Zusammenschluss soll im dritten Quartal 2008 abgeschlossen werden.
  • Als Folge der Vereinbarung mit Lion Capital wird IAWS gemäss den Schweizerischen Über­nahmebestimmungen zu einem öffentlichen Übernahmeangebot für die ausstehenden Hiestand-Aktien verpflichtet. IAWS und Aryzta haben heute ihre Absicht bekannt gegeben, ein Übernahmeangebot unter identischen Bedingungen, wie sie für den Zusammenschluss gelten, zu unterbreiten. Das Übernahmeangebot fällt mit dem Abschluss des Zusammen­schlusses dahin.
  • Der Zusammenschluss bedarf u. a. der Zustimmung der IAWS-Aktionäre zum „Scheme of Arrangement“ und der Bewilligung durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden. An­schliessend ist die Zustimmung der Hiestand-Aktionäre zur Absorptionsfusion notwendig.
  • Die Verwaltungsräte von IAWS und Hiestand haben dem Zusammenschluss zugestimmt. Die Zustimmung der IAWS- und Hiestand-Aktionäre muss je im Rahmen einer ausser­ordentlichen Generalversammlung eingeholt werden. Diese werden rechtzeitig einberufen. Beide Verwaltungsräte werden ihren Aktionären einstimmig empfehlen, dem „Scheme of Arrangement“ bzw. der Fusion zuzustimmen. Die Mitglieder beider Verwaltungsräte werden mit ihren eigenen Aktien für das „Scheme of Arrangement“ bzw. die Fusion stimmen.
  • Owen Killian , CEO von IAWS kommentiert den geplanten Zusammenschluss wie folgt:
    „Mit dem vorgeschlagenen Zusammenschluss werden wir einen Weltmarktführer für hochwertige Backwaren und Fertigprodukte schaffen, der in ausgewählten Nischen tätig ist und eine Markt­präsenz hat, die von Nordamerika über Ost- und Westeuropa nach Südostasien und bis Australien reicht.

    Beide Partner, IAWS und Hiestand, weisen ein, eindrückliches Wachstum im Geschäft mit hoch­wertigen Backwaren und Fertigprodukten in geographisch hoch komplementären Märkten auf. Aryzta baut auf diesem exzellenten Leistungsausweis auf und wird die sich durch den Schulterschluss ergebenden Skaleneffekte und die geographische Markterweiterung nutzen, um für die Aktionäre von IAWS und Hiestand signifikante Wertsteigerungen zu erzielen, von denen Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten profitieren können.“

    Quelle: Hiestand

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