Während die Renova/S+B KG-Gruppe CHF 2.85 pro Aktie bietet, liegt der faire Wert gemäss Expertengutachten zwischen CHF 3.95 und CHF 5.70 pro Aktie
Der Verwaltungsrat der SCHMOLZ+BICKENBACH AG bzw. sein zur Beurteilung des Angebotes eingesetzter unabhängiger Ausschuss hat einstimmig beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft das Übernahmeangebot der Renova/S+B KG-Gruppe vom 12. Juli 2013 zur Ablehnung zu empfehlen. Er stützt sich dabei wesentlich auf das Ergebnis einer durch die unabhängige Bank J. Safra Sarasin ausgearbeiteten Fairness Opinion. Diese hatte ergeben, dass der von der Renova/S+B KG-Gruppe angebotene Preis pro Aktie von CHF 2.85 dem Wert des Unternehmens nicht angemessen ist. Ein aus finanzieller Sicht angemessener Wert liegt nach den Berechnungen der Bank J. Safra Sarasin, welche auf mehreren Bewertungsmethoden und Analysen basieren, vielmehr innerhalb einer Bandbreite zwischen CHF 3.95 und CHF 5.70 pro Aktie. Der von der Renova/S+B KG-Gruppe angebotene Preis von CHF 2.85 liegt zudem auch unter dem aktuellen Börsenkurs und dem Börsenkurs an sämtlichen Tagen seit der Ankündigung des Übernahmeangebots. Er entspricht damit nicht dem tatsächlichen Wert und dem Potential der SCHMOLZ+BICKENBACH AG. Der unangemessen tiefe Angebotspreis ist damit zu erklären, dass Renova, wie im Angebotsprospekt angegeben, eine volle Übernahme der Gesellschaft gar nicht beabsichtigt.
Die Gebuka AG, Neuheim, welche als zweitgrösste Aktionärin der SCHMOLZ+BICKENBACH AG 6% der Stimmrechte der Gesellschaft hält, hat den Verwaltungsrat bereits wissen lassen, dass sie das Angebot nicht annehmen wird.
Ungewissheit über die zukünftige Ausübung der Kontrolle durch Renova
Wie der Verwaltungsrat in seinem Bericht zum Übernahmeangebot weiter schreibt, wurden mit dem am 28. Juni 2013 erfolgten Erwerb von 20.46% und dem zusätzlichen Erwerb weiterer 4.83% durch Renova, die nun 25.29% aller Aktien hält und durch einen Aktionärsbindungsvertrag mit den Gründerfamilien, welche ihrerseits 15.17% halten, neue Kontrollverhältnisse Realität. In dieser Situation entstand die Gefahr wachsender Unsicherheit bei finanzierenden Banken, Liefe-ranten und Geschäftspartnern und damit einer Destabilisierung des Unternehmens. Dies hat den Verwaltungsrat veranlasst, mit der Renova/S+B KG-Gruppe wie bereits kommuniziert eine Vereinbarung abzuschliessen, um einen geordneten Ablauf der Kontrollübernahme durch die Renova/S+B KG-Gruppe und die Durchführung der nötig en Kapitalerhöhung der Gesellschaft sicherzustellen. Der Verwaltungsrat hat sich aber weder zu einer Empfehlung des Übernahmeangebots, noch zu einer neutralen Haltung verpflichtet.
Der Verwaltungsrat weist die Publikumsaktionäre in seinem Bericht darauf hin, dass mit den erwähnten Transaktionen und dem Aktionärsbindungsvertrag die Renova/S+B KG-Gruppe zur massgebenden Hauptaktionärsgruppe der Gesellschaft wird und Renova einen bestimmenden Einfluss auf die Geschicke der Gesellschaft ausüben kann und wird. Angesichts der bestehenden Aktionärsstruktur der Gesellschaft ist zu erwarten, dass Beschlüsse der Generalversammlung und namentlich die Besetzung des Verwaltungsrates und dessen Entscheidungen von Renova kontrolliert werden.
Über die näheren Absichten von Renova in der Ausübung dieser Kontrolle ist wenig bekannt. Namentlich ungewiss ist, ob und gegebenenfalls in welcher Weise die von der Gesellschaft in die Wege geleitete strategische Neuausrichtung umgesetzt wird und insbesondere welche Pläne die neue Hauptaktionärin hinsichtlich des Bereichs Distribution Deutschland hegt. Renova hat bereits angekündigt, dass der Verwaltungsrat zukünftig sieben Mitglieder umfassen soll, wofür fünf Kandidaten schon kommuniziert wurden und zwei weitere später vorschlagen werden sollen. Eine ausserordentliche Generalversammlung, an der ein neuer Verwaltungsrat gewählt werden soll, wurde durch den amtierenden Verwaltungsrat auf den 13. September 2013 festgelegt.
Source: SCHMOLZ+BICKENBACH AG, www.schmolz-bickenbach.com
