Luzern/Düsseldorf, 28. Oktober 2010 Der Verwaltungsrat der an der SIX Swiss Exchange kotierten SCHMOLZ+BICKENBACH AG (SIX: STLN) hat die definitiven Ausgabebedingungen der angekündigten Kapitalerhöhung von rund CHF 297 Millionen festgelegt.
Den Aktionären der SCHMOLZ+BICKENBACH AG werden für je 2 gehaltene Namenaktien 5 neue Namenaktien zum Bezugspreis von je CHF 3.97 pro Namenaktie angeboten. Es werden insgesamt 75’000’000 neue Namenaktien von je CHF 3.50 Nennwert ausgegeben. Da der Bezugspreis pro Namenaktie unter dem heutigen Nennwert der Namenaktien der SCHMOLZ+BICKENBACH AG festgelegt worden ist, beantragt der Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung eine ordentliche Kapitalerhöhung samt vorgängiger Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des Nennwerts von bisher CHF 10.00 auf neu CHF 3.50 je Namenaktie.
Sofern die heutige ausserordentliche Generalversammlung der Kapitalerhöhung gemäss Antrag des Verwaltungsrats zustimmt, wird der letzte Handelstag der bisherigen Namenaktien vor Zuteilung der Bezugsrechte der 29. Oktober 2010 sein. Die Bezugsfrist soll vom 1. November 2010 bis zum 8. November 2010, 12.00 Uhr (MEZ) laufen. Erster Handelstag der neuen Namenaktien an der SIX Swiss Exchange ist voraussichtlich der 9. November 2010. Der Kotierungsprospekt zur Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 1. November 2010 veröffentlicht.
Ein Bankensyndikat unter der Führung der Credit Suisse AG, Zürich, welchem ausserdem die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, The Royal Bank of Scotland N.V. (London Branch), London, und die WestLB AG, Düsseldorf, angehören, hat sich unter dem Vorbehalt von gewissen Vertragsbeendigungsrechten verpflichtet, sämtliche neuen Aktien, die im Rahmen der ordentlichen Kapitalerhöhung ausgegeben werden, gemäss den Bestimmungen dieses Festübernahmevertrags zu zeichnen und zu liberieren.
Die SCHMOLZ+BICKENBACH KG, welche indirekt eine Beteiligung von gegenwärtig 70,16% an der SCHMOLZ+BICKENBACH AG hält, hat sich verpflichtet, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen. Dabei werden die entsprechenden SCHMOLZ+BICKENBACH-Gesellschaften Bezugsrechte verkaufen und den daraus resultierenden Erlös zur Zeichnung neuer Aktien verwenden. Die SCHMOLZ+BICKENBACH KG beabsichtigt zudem, mit zusätzlichen Mitteln weitere Bezugsrechte auszuüben. Ferner beabsichtigt die Gebuka AG, ihre Bezugsrechte so auszuüben, dass sie auch nach durchgeführter Kapitalerhöhung 5% an SCHMOLZ+BICKENBACH hält. Schliesslich plant auch die Konzernleitung der SCHMOLZ+BICKENBACH AG, sich mit einem Investment von mindestens CHF 3 Millionen an der Kapitalerhöhung zu beteiligen.
Verwaltungsratspräsident Michael Storm kommentiert die geplante Kapitalerhöhung mit den folgenden Worten: „Die Kapitalerhöhung ist ein wichtiger Schritt in der Neupositionierung der SCHMOLZ+BICKENBACH AG. Wir freuen uns über das neue, europaweite Investoreninteresse, welches die starke Marktpositionierung, den hochwertigen Produktemix, sowie die attraktiven Gewinnwachstumsaussichten der SCHMOLZ+BICKENBACH AG reflektiert.“
Der Vorsitzende der Konzernleitung und CEO, Benedikt Niemeyer, fügt dem bei: „Die SCHMOLZ+BICKENBACH AG hat ihre heutige starke Marktposition vor allem durch strategische Akquisitionen sowie bedeutende eigene Investitionen über die letzten Jahre erreicht. Diese Expansionsphase ist nun abgeschlossen und neue Investitionen werden in den kommenden Jahren tiefer als Abschreibungen sein. Die andauernde Erholung der für SCHMOLZ+BICKENBACH AG relevanten Endmärkte bietet den richtigen Zeitpunkt für die geplante Kapitalerhöhung.
Diese Transaktion ist ein wichtiger Schritt in der Stärkung der Bilanz der SCHMOLZ+BICKENBACH AG. Zusätzlich plant die SCHMOLZ+BICKENBACH AG die Laufzeiten ihrer Fremdkapitalverpflichtungen zu erweitern und diese durch Kapitalmarktinstrumente zu diversifizieren. Zudem überprüft die SCHMOLZ+BICKENBACH AG das bestehende Hybridkapital in Aktienkapital zu wandeln. Wir sind davon überzeugt, dass alle Aktionäre in Zukunft von der starken Marktpositionierung und gestärkten Bilanz der SCHMOLZ+BICKENBACH AG profitieren werden.“
Die Kapitalerhöhung ist Teil der angekündigten finanziellen Neuausrichtung der SCHMOLZ+BICKENBACH AG, zusammen mit der Ergänzung der bestehenden Finanzierung in Höhe von EUR 342 Mio. bis mindestens Ende 2012 sowie durch eine Kreditvereinbarung mit einem internationalen Bankenkonsortium über EUR 825 Mio. Diese Vereinbarung mit einer Laufzeit bis 2012 ist inzwischen von den Vertragspartnern unterzeichnet worden.
Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung im Detail
Der Bezugspreis der neuen Namenaktien beträgt CHF 3.97. Zu diesem Preis werden den Aktionären insgesamt 75’000’000 neue Namenaktien zur Zeichnung angeboten. Folglich berechtigen 2 bisherige Aktien zum Bezug von 5 neuen Aktien. Der Ausgabepreis der neuen Namenaktien beträgt CHF 3.50 je Namenaktie. Da der Bezugs- und der Ausgabepreis der neuen Namenaktien auf einen Betrag von unter CHF 10.00 (und somit unter dem heutigen Nennwert der Namenaktien der SCHMOLZ+BICKENBACH AG) festgelegt wird, beantragt der Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. Oktober 2010 eine ordentliche Kapitalerhöhung samt vorgängiger Kapitalherabsetzung gemäss Variante B der am 7. Oktober 2010 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publizierten Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung. Daher unterbreitet der Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. Oktober 2010 den Antrag, in einem umfassenden Beschluss,
- den Nennwert sämtlicher ausstehender 30’000’000 Namenaktien der SCHMOLZ+BICKENBACH AG von bisher CHF 10.00 auf CHF 3.50 je Namenaktie und damit das gesamte Aktienkapital der SCHMOLZ+BICKENBACH AG von bisher CHF 300’000’000 um CHF 195’000’000.00 auf CHF 105’000’000.00 herabzusetzen;
- das auf CHF 105’000’000.00 herabgesetzte Aktienkapital durch Ausgabe von maximal 75’000’000 neuen Namenaktien von je CHF 3.50 Nennwert um maximal CHF 262’500’000.00 auf neu maximal CHF 367’500’000.00 zu erhöhen, wobei das Aktienkapital der SCHMOLZ+BICKENBACH AG insgesamt um mehr als den Herabsetzungsbetrag von CHF 195’000’000.00 wieder heraufzusetzen ist; und
- die Herabsetzung des Nennwerts je Namenaktie von bisher CHF 10.00 auf CHF 3.50 in Art. 3b der Statuten der SCHMOLZ+BICKENBACH AG abzubilden, womit der Verwaltungsrat ermächtigt sein soll, das Aktienkapital der SCHMOLZ+BICKENBACH AG bis zum 23. April 2011 durch eine genehmigte Kapitalerhöhung von insgesamt maximal 6’000’000 neuen Aktien mit einem Nennwert von je CHF 3.50 im Maximalbetrag von CHF 21’000’000.00 zu erhöhen.
Quelle: SCHMOLZ+BICKENBACH
